Jakie skutki dla spółki z o.o. ma umorzenie jej udziałów

Umorzenie udziałów – dobrowolne, przymusowe albo automatyczne – zasadniczo jest neutralne podatkowo dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Są jednak wyjątki, np. w przypadku spółek na estońskim CIT.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą korzystać z instytucji prawnej, która prowadzi do unicestwienia (zniweczenia) udziału w sensie prawnym: udział przestaje istnieć, a związane z nim prawo udziałowe wygasa. Należy wówczas rozeznać skutki podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych (spółka) i w podatku dochodowym od osób fizycznych (wspólnik).

Umorzenie udziału – rodzaje

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 199 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika, którego udział zostaje umorzony (umorzenie przymusowe), jak również w razie ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia (umorzenie automatyczne).

Co do zasady umorzenie udziałów odbywa się za wynagrodzeniem. Zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h. umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Okazjonalnie w ramach umorzenia dobrowolnego wspólnik...